¿Qué es una Sociedad Limitada Nueva Empresa? (segunda parte)

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Más aspectos sobre lo que es una Sociedad Limitada Nueva Empresa

Otros puntos importantes para conocer que es una Sociedad Limitada Nueva Empresa son los siguientes:

1.5. Quiénes pueden constituir una SLNE. Especial referencia a las SLNE unipersonales

La SLNE está reservada a las personas físicas y, en el momento de la constitución, el número de socios no puede ser mayor de cinco.

Para constituirla se necesita tener plena capacidad jurídica por lo que los menores o incapaces deberán comparecer asistidos de su representante legal. También hay que tener en cuenta que los menores emancipados necesitarán el consentimiento de sus padres o tutores si aportasen a la sociedad inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales u objetos de extraordinario valor.

Como ya se ha dicho, la SLNE puede ser unipersonal pero hay que tener en cuenta que una misma persona sólo puede constituir una. El socio único de una SLNE Unipersonal no podrá constituir otra, aunque si podrá ser socio de otras SLNE que no sean unipersonales y nada le impide ser socio único de una Sociedad Limitada ordinaria.

Finalmente hay que señalar que los extranjeros también pueden constituir una SLNE, teniendo en cuenta que, en aquellos casos en que sólo utilicen un apellido, si son ellos los titulares de la denominación social, ésta estará integrada por un solo apellido y no por dos.

1.6. El capital social y las participaciones sociales

Otro aspecto para conocer que es una Sociedad Limitada Nueva empresa es que la cifra mínima para constituir la sociedad es de 3.012 €. Esta cantidad tiene que ser desembolsada íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad.

Si los socios deciden constituir la Nueva Empresa con un capital superior a esta cifra, la cantidad que exceda podrá ser aportada no sólo en dinero sino también por medio de aportaciones no dinerarias. La valoración de este tipo de aportaciones no requerirá informe pericial.

En cualquier caso, la cantidad máxima no podrá superar los 120.202 €.

Al igual que la Sociedad Limitada ordinaria, la SLNE tiene su capital dividido en participaciones sociales. Estas participaciones podrán transmitirse tanto inter- vivos como mortis causa con la única salvedad de que sólo podrá hacerse a favor de personas físicas.

Las normas que deben aplicarse en caso de transmisión son las mismas que rigen para las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias. No obstante, existe una especificidad para la Nueva Empresa que explicaremos a continuación:

Es posible que, como consecuencia de una transmisión forzosa de participaciones sociales, por ejemplo un embargo, éstas recaigan en una persona jurídica. En este caso, el régimen jurídico de la SLNE establece que tendrán que ser enajenadas a personas físicas en el plazo máximo de tres meses.

Si se incumpliese este mandato legal, la consecuencia sería que la Nueva Empresa dejaría de serlo y quedaría sometida a las normas generales que rigen las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias. Esta sanción legal, sin embargo, no libera a los administradores de la obligación de convocar una Junta General en la que se adopte el acuerdo de conversión que regularice la situación, así como de modificar en consecuencia los estatutos sociales, elevarlos a público ante notario y proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.

De no hacerse así, el administrador o administradores responderán frente a la sociedad, frente al resto de los socios y frente a los acreedores por el daño causado.

 

que es una Sociedad Limitada Nueva Empresa

1.7. Los órganos de gobierno de la sociedad

La SLNE se rige, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, por la Junta General de socios y por el órgano de administración.

La Junta General es la asamblea que reúne a todos los socios y es el órgano soberano para regir la vida de la sociedad.

La principal diferencia con la Junta General de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria radica en la forma de convocatoria pues la Sociedad Limitada Nueva Empresa puede convocarse de la forma habitual a todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias y también mediante correo certificado, con acuse de recibo, al domicilio que hayan señalado los socios o a través de correo electrónico; en cuyo caso deberá acreditarse que se ha enviado tal mensaje.

En estos dos últimos casos, no será necesario publicar la convocatoria de la junta ni en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) ni en alguno de los diarios de mayor circulación del término municipal del domicilio social.

Los administradores representan a la sociedad, en juicio y fuera de él. Si son varios esta representación podrá ser solidaria o mancomunada. Esto significa que la representación la ostenta uno cualquiera de ellos, en el caso de la solidaria, y dos cualesquiera de ellos cuando la representación sea mancomunada.

Los administradores, que necesariamente tienen que ser socios, podrán ser retribuidos y la duración del cargo es indefinida.

1.8. Las modificaciones estatutarias

En la SLNE, las únicas modificaciones que se permiten son las siguientes:

a-La denominación social. Esta modificación podrá realizarse siempre y cuando respete la peculiar forma que tiene la denominación social de la Nueva Empresa, es decir, dos apellidos y nombre e ID-CIRCE. Esta modificación es obligatoria, en el caso que el socio que figura en la denominación social deje de serlo.

b-El domicilio social.

c-El capital social. La modificación podrá realizarse dentro de los límites que marca la Ley (3.012 € y 120.202 €). Si se excede el límite máximo de capital social, la SLNE deberá continuar sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria o transformarse en cualquier otro tipo social.

d-La modificación necesaria para continuar las operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, a la que nos referiremos a continuación.

1.9. La transformación y la continuación de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada

Otro punto importante en para saber que es una Sociedad Limitada Nueva Empresa es que está pensada para las empresas de pequeño tamaño. Por lo tanto, si la sociedad prospera y su actividad aumenta puede necesitar adoptar una forma jurídica más acorde a su dimensión. El socio o socios podrán optar, entonces, por transformarse en cualquiera de las formas societarias existentes o en una Agrupación de Interés Económico.

Los trámites de transformación de la SLNE son los mismos que se establecen para la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria.

No obstante, la Ley da importantes facilidades para que las SLNE que así lo deseen puedan continuar su actividad como sociedades de responsabilidad limitada ordinarias. En este sentido, la Ley ha previsto que, para ello, sólo se requerirá el acuerdo, por mayoría simple, de la Junta General y que se realice la necesaria adaptación de los estatutos sociales. Tanto el acuerdo como la modificación estatutaria deberán ser elevados a público ante notario e inscritos en el Registro Mercantil.

Esta posibilidad supone una ventaja por cuanto se evitan los trámites previstos para la transformación, más dilatados y de mayor coste.

Por otro lado, otro aspecto importante para conocer que es una Sociedad Limitada Nueva Empresa es su disolución:

1.10. La disolución y liquidación de la SLNE

Además de las causas generales de disolución que se establecen para las sociedades de responsabilidad limitada ordinarias, la Ley que regula la SLNE establece otras dos causas que determinan la disolución de la misma:

Cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, salvo que en ese plazo se restablezca dicho patrimonio.

Cuando a la sociedad le sea aplicable el régimen jurídico de las sociedades patrimoniales.

El acuerdo de disolución debe ser tomado por la Junta General en el plazo de dos meses desde que se produzca la causa de disolución, y, dependiendo de cual sea ésta, exigirá mayorías diferentes.

El procedimiento de liquidación es el mismo que se establece para una Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria.

Para más información visitar el siguiente link:

http://www.circe.es/WebFiles/images/2/25/Guia_SLNE_-_Informacion_general.pdf

FERRANSA ASESORES

Asesoría y gestoría en Sant Feliu de Llobregat

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